Limited Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gerekenler

Türkiye’de girişimcilerin en sık tercih ettiği şirket türlerinden biri olan limited şirket, esnek yapısı, uygun sermaye şartları ve ortaklara sağladığı güvenli sorumluluk çerçevesiyle öne çıkıyor. Ancak bir limited şirket kurmak, sadece birkaç form doldurup süreci başlatmaktan ibaret değil. Doğru planlama, sağlam bir hukuki temel ve sürdürülebilir bir yönetim modeli kurmak; ileride karşılaşılabilecek risklerin önüne geçmek için kritik önem taşıyor.

Bu blog yazımızda, limited şirket kurarken dikkat edilmesi gerekenler başlığı altında, girişiminizi kurarken gözden kaçırmamanız gereken tüm temel adımları ARDVENTURE’ın teknoloji ve girişimcilik ekosistemindeki deneyimi ile ele alıyoruz.

Limited Şirket Kuruluş Sürecinin Temelleri

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde düzenlenen, ortakların sorumluluğunun koydukları sermaye ile sınırlı olduğu şirket modelidir. Girişimciler için hem risk yönetimi hem de operasyonel esneklik açısından güçlü bir yapı sunar.

Kuruluş sürecinin sağlıklı ilerlemesi için şirketin daha ilk adımda doğru temeller üzerine inşa edilmesi gerekir:

• Stratejik planlama
• Hukuki uyum
• Doğru sermaye yönetimi
• İş akışlarının yazılı hale getirilmesi

Bu unsurlar, uzun vadede güçlü bir şirket kültürü ve sürdürülebilir büyüme sağlar.

Şirket Türü ve Yapısının Belirlenmesi

Girişiminizin ihtiyaçlarına uygun şirket türünü belirlemek, kurulum sürecinin hem hukuki hem de finansal açıdan en kritik kararlarından biridir. Doğru yapı, ileride yatırım alma süreçlerinden vergi yükümlülüklerine, ortaklık yapısından operasyonel esnekliğe kadar pek çok unsuru doğrudan etkiler.

Bu noktada limited şirket, özellikle teknoloji girişimleri, danışmanlık şirketleri, yazılım ve profesyonel hizmet odaklı işletmeler tarafından sıklıkla tercih edilen bir modeldir. Bunun başlıca sebepleri şunlardır:

• Sınırlı sorumluluk avantajı: Ortakların kişisel malvarlığı korunur; şirket borçlarından yalnızca koydukları sermaye oranında sorumludurlar. Bu, girişimciler için hem güvenli hem de sürdürülebilir bir yapı sağlar.
• Esnek ve hızlı yönetim modeli: Yönetim kurulu zorunluluğu bulunmaz. Müdür veya müdürler aracılığıyla karar alma süreçleri oldukça hızlıdır. Dinamik girişimlerde operasyonel çeviklik büyük avantaj yaratır.
• Daha düşük sermaye gereksinimi: Anonim şirketlere kıyasla daha mütevazı bir başlangıç sermayesi ile kurulabilir. Bu da erken aşama girişimler için finansal yükü azaltır.
• Yatırım süreçlerine uygun yapı: Yurtiçi ve yurtdışı yatırımcıların alışık olduğu bir hukuki çerçeve sunar. Hisse devri, sözleşme yapıları ve ortaklık düzenlemeleri limited yapılarda daha kolay yönetilebilir.

Bununla birlikte şirketinizin faaliyet alanının doğru tanımlanması da kuruluş aşamasının olmazsa olmazıdır. NACE kodu, işletmenizin hangi sektörde faaliyet gösterdiğini belirleyen resmi sınıflandırmadır ve:

• Vergi ve teşvikler açısından uygun sınıfa dahil olmanızı sağlar,
• Sektörel destek ve hibelerde uygunluk kriterlerini belirler,
• Resmî kayıtlarda şirketinizin faaliyet kapsamını netleştirir,
• Yatırımcıların şirketinizi daha doğru konumlandırmasına yardımcı olur.

Bu nedenle NACE kodlarının, şirketinizin şu anki faaliyetlerini doğru temsil etmesinin yanında büyüme planlarınızı da kapsaması gerekir. Yazılım, AR-GE, danışmanlık, teknoloji geliştirme veya platform hizmetleri gibi alanlarda çalışan girişimler için birden fazla kodun birlikte değerlendirilmesi gerekebilir.

Ortaklık Yapısı ve Sorumluluklar

Limited şirketler 1 ile 50 ortak arasında kurulabilir. Ortaklık yapısı net, anlaşılır ve yazılı olmalıdır.
Belirlenmesi gereken temel konular:

• Ortakların sermaye payları
• Oy ve kar dağıtım oranları
• Görev ve sorumluluk alanları
• Çıkış ve pay devri koşulları

Kuruluş sürecinde net tanımlanmayan roller, gelecek dönemlerde ciddi anlaşmazlıklara yol açabilir. Bu nedenle ortaklık sözleşmesine özellikle önem verilmelidir.

Sermaye ve Pay Dağılımı

Limited şirket kurarken dikkat edilmesi gerekenler arasında sermaye planlaması kritik rol oynar. Sermaye sadece rakamsal bir veri değildir; şirketin ilk güven göstergesidir.

• Güven göstergesidir: Çok düşük sermaye, şirketin küçük ve riskli algılanmasına neden olabilir. Uygun seviyede belirlenmiş sermaye ise bankalar, tedarikçiler ve yatırımcılar nezdinde güçlü bir izlenim yaratır.
• Risk yönetiminin temelidir: Limited yapıda ortakların sorumluluğu sermaye payı ile sınırlı olduğundan, sermaye tutarı “ne kadar risk alındığını” da gösterir. Çok düşük sermaye hareket alanını kısıtlar; çok yüksek sermaye ise gereksiz nakit kilitler.
• İlk dönem giderlerini karşılamada rol oynar: Ofis, ekipman, personel, yazılım, pazarlama ve hukuki giderler düşünülerek nefes payı bırakan gerçekçi bir sermaye belirlenmelidir.
• Yatırım süreçlerine zemin hazırlar: Kuruluşta doğru sermaye ve ortaklık yapısını kurmak, ileride yatırım alırken hisse bölünmesi veya yeniden yapılanma sorunlarını önler.
• Ortaklar arasındaki dengeyi yansıtır: Sermaye, ortakların katkı ve beklentilerini gösterdiği için dengeli bir dağılım ileride yaşanabilecek anlaşmazlıkları azaltır.

Asgari Sermaye Şartı

• Limited şirket kurmak için gerekli asgari sermaye tutarı 10.000 TL’dir.
• Sermaye kuruluşta tamamen ödenmek zorunda değildir; 24 aya kadar taksitlendirme yapılabilir.

Ancak pratikte, düşük sermaye ile kurulan şirketlerin bankacılık, finansman, tedarik süreçlerinde zorluk yaşadığı da bilinen bir gerçektir. Bu nedenle daha güçlü bir başlangıç sermayesi tercih edilir.

Pay Devri ve Ortak Hakları

Limited şirketlerde pay devri noter aracılığıyla yapılır ve Ticaret Sicili’nde tescil edilir. Bu süreç şirket içi hakların güvenceye alınması için zorunludur.Ortakların temel hakları:

• Oy hakkı
• Kar payı hakkı
• Bilgi alma ve inceleme hakkı
• Tasfiye payı hakkı

Bu hakların kullanım şekli kuruluş sözleşmesinde mutlaka belirtilmelidir.

Şirket Sözleşmesi (Ana Sözleşme)

Ana sözleşme, bir limited şirketin hukuki omurgası ve işletme anayasası niteliğindedir. Şirketin nasıl yönetileceğinden, ortakların hak ve yükümlülüklerine; sermaye yapısından karar alma mekanizmalarına kadar tüm çerçeve bu metinde çizilir. Bu nedenle kuruluş aşamasında hazırlanan ana sözleşmenin detaylı, geleceği öngören ve şirketin büyüme planıyla uyumlu olması büyük önem taşır.

Aşağıdaki başlıklar ana sözleşmenin temel unsurlarını oluşturur:

• Unvan ve merkez adresi: Şirketin resmi adı, faaliyet göstereceği adres ve gerektiğinde adres değişiklik süreçleri ana sözleşmede yer alır. Doğru ünvan seçimi marka ve hukuki süreçler açısından önemlidir.
• Faaliyet konuları: Şirketin hangi alanlarda faaliyet göstereceği açıkça tanımlanmalıdır. Özellikle teknoloji, yazılım, danışmanlık gibi geniş sektörlerde faaliyet konularını kapsamlı yazmak ileride yeni hizmetlere geçişi kolaylaştırır.
• Sermaye ve pay yapısı: Şirketin başlangıç sermayesi, ortakların pay oranları, sermaye taahhüdü ve ödenmesine ilişkin kurallar burada düzenlenir. Yatırım süreçlerinde en çok incelenen bölümlerden biridir.
• Müdürlerin yetki ve sorumlulukları: Şirketi kimlerin temsil edeceği, karar alma mekanizmalarında hangi yetkilere sahip oldukları ve sorumluluk alanları ana sözleşmede net şekilde belirtilmelidir. Bu kısım yönetimsel belirsizlikleri önler.
• Kar dağıtım esasları: Yıl sonunda elde edilen kârın ortaklara nasıl dağıtılacağı, dağıtım zamanlaması ve olası istisnalar bu maddede açıklanır.
• Pay devri kuralları: Ortaklardan birinin payını devretmek istemesi durumunda izlenecek süreç, ön alım hakları (pre-emption rights), onay mekanizmaları ve kısıtlamalar tanımlanır. Bu bölüm yatırımcılar için kritik önemdedir.
• Genel kurul düzenlemeleri: Genel kurulun nasıl toplanacağı, karar yeter sayıları, oy hakları ve çağrı usulleri bu maddelerde belirlenir. Şirket içi demokratik işleyişin temelidir.

Tüm bu başlıklar doğru şekilde kurgulandığında, ana sözleşme yalnızca kuruluşun hukuki çerçevesini çizmekle kalmaz; yatırım süreçlerinde, ortak girişlerinde, şirket satışlarında ve büyüme planlarında avantaj sağlayan güçlü bir yol haritasına dönüşür.

Kuruluş İçin Gerekli Belgeler ve Başvurular

Limited şirket kuruluşu, Türkiye’de dijitalleşmiş bir sistem olan MERSİS üzerinden yürütülür ve süreç nihai olarak Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde tamamlanır. Bu aşamalar, şirketin yasal olarak tanınmasını sağlayan temel adımlardır ve her biri dikkatle takip edilmelidir.

MERSİS Üzerinden Başvuru

• Yeni şirket kaydı açılır.
• Ortaklık ve sermaye bilgileri sisteme işlenir.
• Ana sözleşme dijital olarak hazırlanır.
• Randevu alınarak imzaya gidilir.

Bu aşamada yapılan hatalar, tescil sürecini uzatabilir. Bu yüzden bilgilerin doğru girilmesi önemlidir.

Ticaret Sicil ve Vergi Dairesi İşlemleri

Kuruluşu tamamlamak için:

• Ticaret Sicil Tescili
• Oda kaydı
• Vergi dairesi yoklaması
• Mali mühür başvurusu işlemleri tamamlanır.

Vergi yoklamasında adresin uygun ve faal durumda olması gerekmektedir.

Vergi ve Muhasebe Yükümlülükleri

Her limited şirket;

• Aylık KDV,
• Muhtasar ve Prim Hizmet Beyannamesi,
• Geçici vergi,
• Yıllık kurumlar vergisi
• gibi düzenli yükümlülüklere tabidir.

Bu nedenle şirketin kuruluş aşamasından itibaren profesyonel bir mali müşavirle çalışması, sürdürülebilir bir finans yapısı için önemlidir.

Şirketin Yönetimi ve Karar Alma Süreçleri

Limited şirketlerde yönetim esnek bir yapıya sahiptir. Şirket tek bir müdür tarafından yönetilebileceği gibi, birden fazla müdürün görev aldığı bir yönetim modeli de oluşturulabilir. Birden fazla müdür olduğunda görev dağılımı, temsil yetkisi ve sorumluluklar ana sözleşmede belirlenir. Bu sayede şirket; operasyon, finans, satış gibi alanlarda daha profesyonel ve paylaşılmış bir yönetim yapısı kurabilir.

Müdür Ataması ve Yetki Dağılımı

Müdürün görevleri:

• Şirketi temsil etmek
• Operasyonları yönetmek
• Finans kararlarını almak
• Personel süreçlerini yürütmek

Yetki sınırlarının ve imza kurallarının net belirlenmesi, kurumsal işleyişi güçlendirir.

Genel Kurul ve Karar Defteri

Genel kurul toplantısı yılda en az bir kez yapılmalıdır.
Tüm kararlar noter tasdikli karar defterine yazılmalıdır.

Ortak sayısı arttıkça bu sürecin düzenli yürütülmesi daha da önem kazanır.

Çalışan ve SGK Yükümlülükleri

Personel istihdam eden şirketlerin SGK yükümlülükleri bulunur. Bunlar:

• İşyeri bildirgesi
• Aylık SGK primleri
• İş sözleşmeleri
• İş güvenliği ve eğitim kayıtları

Mevzuat sürekli güncellendiği için bu süreçlerin uzmanlar tarafından takip edilmesi önemlidir.

Sözleşmeler, Risk Yönetimi ve Hukuki Uyum

Şirket kurarken dikkat edilmesi gerekenler arasında en kritik başlıklardan biri de, faaliyetlere uygun ve doğru hazırlanmış sözleşmelerin oluşturulmasıdır. Çünkü sözleşmeler; şirketin operasyonel düzenini, hukuki güvenliğini, müşteri ilişkilerini ve çalışan yönetimini belirleyen temel yapılardır. Eksik veya yanlış kurgulanan sözleşmeler ileride büyük risklere yol açabilirken, profesyonelce hazırlanmış dokümanlar şirketin hem itibarını hem de sürdürülebilirliğini güçlendirir.

İhtiyaç duyulan temel sözleşme türlerini biraz detaylandıralım:

• Hizmet sözleşmeleri: Şirketin müşterilere veya iş ortaklarına sunduğu hizmetlerin kapsamını, görev tanımlarını, teslim sürelerini ve ücretlendirmeyi netleştirir. Uyuşmazlıkların önüne geçmek için açık ve detaylı olmalıdır.
• Tedarik ve satın alma sözleşmeleri: Mal veya hizmet alımlarında kalite standartlarını, teslim koşullarını, fiyatlandırmayı ve garanti süreçlerini belirler. Özellikle teknoloji girişimlerinde cihaz, yazılım lisansı veya dış kaynak hizmetleri alımlarında kritik rol oynar.
• Gizlilik anlaşmaları (NDA): Şirketin proje, kod, iş modeli, müşteri verisi gibi hassas bilgilerini korur. Yatırım görüşmeleri, iş birlikleri ve çalışan ilişkilerinde muhakkak kullanılmalıdır.
• KVKK dokümanları: Kişisel verilerin işlenmesi, saklanması ve korunmasına ilişkin süreçleri düzenler. Aydınlatma metinleri, açık rıza dokümanları ve veri işleme politikaları şirketi yasal yükümlülükler açısından korur.
• Personel sözleşmeleri: Çalışanların görev tanımı, çalışma koşulları, yan haklar, gizlilik ve rekabet maddeleri gibi unsurları içerir. Hem çalışan haklarını güvence altına alır hem de şirketin operasyonel düzenini sistemli hale getirir.
• Müşteri sözleşmeleri: Ürün veya hizmet alıcılarıyla kurulan tüm ticari ilişkinin sınırlarını belirler. İptal koşulları, ödeme planı, teslimatlar ve sorumluluklar açıkça tanımlandığında şirketin uzun vadeli ilişkileri daha sağlıklı ilerler.